Une entreprise doit-elle enregistrer un changement de capital charter lorsqu'elle augmente son capital charter? Quelle est la pénalité pour ne pas enregistrer un changement de capital charter?

1. Une entreprise doit-elle enregistrer un changement de capital charter lorsqu'elle augmente son capital charter?

Selon les dispositions de la clause 1, article 112 de la loi sur les entreprises 2020:

"Article 112. Capital d'une société par actions

1. Le capital charter d'une société par actions est la valeur nominale totale de tous les types d'actions vendues. Le capital-actions d'une société par actions lors de l'enregistrement de l'établissement d'une entreprise est la valeur nominale totale de tous les types d'actions enregistrées à l'achat et enregistrées dans la charte de la société."

Ainsi, le capital charter de votre entreprise est la valeur nominale totale de tous les types d'actions vendues. Si le capital charter actuel a changé par rapport au moment de l'enregistrement d'entreprise, votre entreprise doit enregistrer un changement de capital charter dans le certificat d'enregistrement d'entreprise.

2. Quels documents sont nécessaires pour s'inscrire à un changement de capital-actions?

Conformément à l'article 51 du décret 01/2021/ND-CP, il est stipulé que:

"Article 51. Enregistrement des modifications apportées au capital charter, à la contribution en capital et au ratio de contribution en capital

1. Dans le cas d'une société à responsabilité limitée, d'une société par actions ou d'un partenariat enregistré en vue de modifier son capital-actions, la société soumet un dossier d'enregistrement des modifications du contenu de l'enregistrement d'entreprise au bureau d'enregistrement des entreprises où elle a son siège social. Le dossier comprend les documents suivants:

a) Avis de changement de contenu de l'enregistrement d'entreprise signé par le représentant légal de l'entreprise;

b) Résolutions et décisions du propriétaire d'une société à responsabilité limitée à un seul membre; résolutions, décisions et procès-verbal de réunion du conseil d'administration des membres d'une société à responsabilité limitée comptant deux membres ou plus, d'une société de personnes, et de l'Assemblée générale des actionnaires d'une société par actions à l'occasion du changement du capital-actions;

c) Document de l'autorité d'enregistrement des investissements approuvant la contribution en capital, l'achat d'actions et l'achat de contributions en capital d'investisseurs étrangers et d'organisations économiques à capitaux étrangers dans les cas où elle est tenue d'appliquer les procédures d'enregistrement de la contribution en capital, de l'achat d'actions et de l'achat de contributions en capital conformément aux dispositions de la loi sur les investissements.

2. Dans le cas où la société s'enregistre pour modifier la contribution en capital, le ratio de contribution en capital des membres d'une société à responsabilité limitée comptant deux membres ou plus, ou des associés généraux d'une société en nom collectif, la société soumet un dossier d'enregistrement des modifications du contenu de l'enregistrement des entreprises au bureau d'enregistrement des entreprises où elle a son siège social. Le dossier comprend les documents suivants:

a) Avis de changement de contenu de l'enregistrement d'entreprise signé par le représentant légal de l'entreprise;

b) Liste des associés d'une société à responsabilité limitée comptant deux associés ou plus; liste des associés d'une société de personnes, qui ne comprend pas les déclarations des associés contribuant au capital. Les listes doivent comprendre les signatures des membres dont la contribution en capital a changé et ne sont pas tenues d'inclure les signatures des membres dont la contribution en capital n'a pas changé;

c) Contrat de transfert ou documents prouvant l'achèvement du transfert en cas de transfert d'une contribution en capital; Contrat de don en cas de don d'une contribution en capital;

d) Document de l'Autorité d'enregistrement des investissements approuvant la contribution en capital, l'achat d'actions et l'achat de contributions en capital d'investisseurs étrangers et d'organisations économiques à participation étrangère dans les cas où elle est tenue d'appliquer des procédures d'enregistrement de la contribution en capital, de l'achat d'actions et de l'achat de contributions en capital conformément aux dispositions de la loi sur l'investissement.

3. Dans le cas où l'Assemblée générale des actionnaires approuve l'offre d'actions pour augmenter le capital charter, et en même temps attribue au Conseil d'administration pour effectuer les procédures d'enregistrement de l'augmentation du capital charter après la fin de chaque vente d'actions, ainsi que l'avis prévu au point a, clause 1 du présent article, le dossier d'enregistrement de l'augmentation du capital charter doit comprendre les documents suivants:

a) Résolution et copie du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires sur l'offre d'actions pour augmenter le capital charter, en précisant clairement le nombre d'actions offertes et en attribuant au Conseil d'Administration les procédures d'enregistrement de l'augmentation du capital charter après la fin de chaque offre d'actions;

b) Résolution, décision et copie du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société par actions sur l'enregistrement de l'augmentation du capital charter de la société après la fin de chaque vente d'actions.

4. En cas de réduction de capital charter, l'entreprise doit s'engager à assurer le paiement intégral des dettes et autres obligations financières après la réduction de capital. Dans le cas où une société à responsabilité limitée ayant deux associés ou plus réduit son capital-actions conformément aux dispositions des points a) et b) de l'article 68 de la loi sur les entreprises, le dossier d'enregistrement de la réduction du capital-actions doit être accompagné du dernier rapport financier au moment de la décision de réduction du capital-actions.

5. Après avoir reçu le dossier d'enregistrement d'entreprise, le bureau d'enregistrement d'entreprise délivre un reçu, vérifie la validité du dossier et délivre un certificat d'enregistrement d'entreprise à l'entreprise."

3. Si votre société est une société par actions, la demande de changement de capital charter nécessite les documents suivants:

- Avis de changement de contenu d'enregistrement d'entreprise signé par le représentant légal de l'entreprise;

- Résolutions, décisions et procès-verbal de l'Assemblée générale des actionnaires des sociétés par actions sur le changement de capital charter;

- Document de l'Autorité d'enregistrement des investissements approuvant la contribution en capital, l'achat d'actions et l'achat de contributions en capital d'investisseurs étrangers et d'organisations économiques à capitaux étrangers dans les cas où elle est tenue d'appliquer des procédures d'enregistrement des contributions en capital, d'achat d'actions et d'achat de contributions en capital conformément aux dispositions de la loi sur les investissements.