Procédures de création d'une société/entreprise à capitaux étrangers lorsque les investisseurs apportent du capital dès le début au Vietnam
Cet article fournit des conseils détaillés sur la procédure pour établir une entreprise à capitaux étrangers au Vietnam, en particulier lorsque les investisseurs contribuent en capital dès le départ. Vous trouverez des informations sur les exigences légales, les processus de mise en œuvre et les étapes nécessaires pour garantir que le processus d'établissement se déroule sans heurts et est conforme aux réglementations légales.
Les procédures de création d'une société à capitaux étrangers, dans laquelle les investisseurs étrangers contribuent à hauteur de 1% à 100% du capital dès la création de la société, comprennent 09 étapes spécifiques comme suit :
1. Étape 1 : Préparer les documents pour le certificat d'enregistrement d'investissement
Les investisseurs étrangers préparent les documents pour la délivrance du certificat d'enregistrement d'investissement, notamment :
Document demandant la mise en œuvre d'un projet d'investissement ;
Documents prouvant le statut juridique :
Pour les investisseurs institutionnels : demande de fournir une copie du certificat d’établissement ou autre document juridique équivalent pour vérifier le statut juridique.
Pour les investisseurs individuels : besoin d'une copie de la carte d'identité/carte d'identité de citoyen ou du passeport.
La proposition de projet d'investissement comprend : des informations sur les investisseurs, les objectifs d'investissement, le capital d'investissement, l'échelle d'investissement et le plan de mobilisation du capital, l'emplacement, la durée, l'avancement de l'investissement, les besoins en main-d'œuvre, évaluer l'impact socio-économique du projet, proposer des incitations à l'investissement ;
Documents prouvant la capacité financière de l'investisseur :
Pour les investisseurs et les organismes : États financiers des 02 dernières années/Engagement de soutien financier de la société mère/Engagement financier de l'établissement financier/Garantie de la capacité financière de l'investisseur/Documents prouvant la capacité financière de l'investisseur.
Pour les investisseurs et les particuliers : Documents confirmant le solde du compte/livret d'épargne, etc.
Contrat de bail de maison (siège), Documents prouvant le droit au bail du bailleur (Certificat de droit d'usage du sol, Permis de construire, Certificat prouvant l'activité immobilière du bailleur, autres documents (autres documents équivalents).
2. Étape 2 : Soumettre la demande de certificat d’enregistrement d’investissement
Pour effectuer les procédures de délivrance des certificats d'enregistrement d'investissement pour les projets non soumis aux décisions de politique d'investissement, les investisseurs doivent suivre les étapes suivantes :
Déclarer les informations sur les projets d'investissement sur le Système National d'Information sur les Investissements Étrangers.
Avant de procéder à la procédure d'octroi du certificat d'enregistrement d'investissement, les investisseurs doivent saisir en ligne les informations sur le projet d'investissement sur le système national d'information sur les investissements étrangers. Dans les 15 jours à compter de la date de déclaration en ligne, l'investisseur soumet la demande de certificat d'enregistrement d'investissement à l'autorité d'enregistrement des investissements.
Après réception du dossier, l'Autorité d'enregistrement des investissements émettra un compte pour accéder au système national d'information sur les investissements étrangers afin que l'investisseur puisse suivre l'état du traitement du dossier.
L'agence d'enregistrement des investissements utilise le Système national d'information sur les investissements étrangers pour recevoir, traiter et renvoyer les résultats des dossiers d'enregistrement d'investissement, mettre à jour l'état de traitement des dossiers et émettre des codes de projet d'investissement.
Soumettre les documents directement à l'agence d'enregistrement des investissements compétente
Les investisseurs doivent demander un certificat d'investissement direct auprès du Département de la planification et de l'investissement de la province où l'entreprise a son siège pour les industries suivantes. stipulé dans la loi sur l'investissement 2020 et le décret 99/2003/ND-CP sur la gestion des parcs de haute technologie, plus précisément comme suit :
Les projets d’investissement ne sont pas situés dans des parcs industriels, des zones franches d’exportation, des zones de haute technologie ou des zones économiques ;
Projets d'investissement dans le développement des infrastructures dans les parcs industriels, les zones franches d'exportation, les zones de haute technologie et projets d'investissement dans les parcs industriels, les zones franches d'exportation, les zones de haute technologie dans les localités ne disposant pas de conseil d'administration. Parcs industriels, zones franches d'exportation et haute technologie zones.
Projets d'investissement mis en œuvre dans de nombreuses provinces et villes sous la gestion du gouvernement central ;
Les projets d'investissement sont mis en œuvre simultanément à l'intérieur et à l'extérieur des parcs industriels, des zones franches d'exportation, des parcs de haute technologie et des zones économiques.
. Différents types de projets d'investissement ont des exigences différentes quant à l'endroit où soumettre les demandes, y compris les projets d'investissement en dehors des parcs industriels, les projets de développement d'infrastructures de parcs industriels, les projets multiprovinciaux et les projets dans le parc industriel.
Les investisseurs se soumettent directement au conseil d'administration des parcs industriels, des zones franches d'exportation, des zones de haute technologie et des zones économiques de la province où l'entreprise a son siège.
Projets d'investissement pour développer les infrastructures des parcs industriels, des zones franches d'exportation et des parcs de haute technologie ;
Projets d'investissement mis en œuvre dans les parcs industriels, les zones franches d'exportation, les zones de haute technologie et les zones économiques.
3. Étape 3 : Délivrer un certificat d’enregistrement d’investissement
Le délai de traitement des projets d'investissement dépend du type de projet et des procédures de traitement des autorités. Spécifiquement:
Les projets centraux d'investissement direct ont un délai de traitement de 15 à 20 jours ouvrables à compter de la date de réception des documents complets.
Projets d'investissement selon les décisions d'investissement, le délai de traitement est de 5 à 10 jours ouvrables à compter de la date de réception de la décision d'investissement.
Notez que : le délai ci-dessus s’applique uniquement aux projets d’investissement direct du gouvernement central. Pour les projets d'investissement en province, les délais de traitement peuvent varier en fonction du processus et des autorités locales selon la réglementation. Loi sur l'investissement 2020 et Décret 99/2003/ND-CP sur la gestion des parcs de haute technologie.
4. Étape 4 : Préparer et soumettre la demande de certificat d'enregistrement d'entreprise
Une fois que l’entreprise à capitaux étrangers a reçu le certificat d’enregistrement d’investissement. Les investisseurs étrangers entament les procédures de délivrance du certificat d'enregistrement d'entreprise. Le dossier pour demander un certificat d’enregistrement d’entreprise comprend :
Demande d'enregistrement d'entreprise ;
7. Étape 7 : Délivrer une licence commerciale ou une licence d'exploitation
Dans le cas où une entreprise opère dans le domaine de la vente au détail de produits ou de la création d'un établissement de vente au détail, elle devra demander une licence commerciale. En outre, pour certaines industries conditionnelles, les entreprises doivent également demander d’autres licences connexes pour pouvoir exercer leurs activités.
Par exemple, les entreprises opérant dans le secteur de l’éducation doivent demander une licence de formation, et dans le secteur alimentaire, elles doivent demander une licence d’hygiène et de sécurité alimentaire, etc.
Conditions générales pour l'obtention d'une licence commerciale dans le domaine de la vente au détail pour les investisseurs étrangers :
Être un citoyen étranger, une organisation ou une entreprise appartenant à un pays ou un territoire qui s'est engagé à ouvrir le marché aux activités d'achat et de vente de marchandises et aux activités directement liées à l'achat et à la vente de marchandises dans le cadre des accords économiques internationaux dont le Vietnam est membre. ;
Répond aux conditions d'accès au marché dans les traités internationaux auxquels le Vietnam participe ;
Avoir un plan financier pour exercer vos activités commerciales;
Pas de dette fiscale en souffrance si l’entreprise est établie au Vietnam depuis 1 an ou plus.
Conditions pour chaque domaine pour obtenir une licence de commerce de détail :
Besoins proposés en matière d'utilisation des terres (si le projet ne reçoit pas de taxe foncière/foncière de l'État/permet un changement d'utilisation des terres, remplacez-le par une copie du contrat de location de l'emplacement ou des documents connexes confirmant que l'investisseur dispose de droits d'utilisation des terres sur le site. du projet d'investissement);
Explication de l'utilisation de la technologie (dans le cas où le projet utilise une technologie figurant sur la liste des technologies dont le transfert est restreint conformément aux dispositions de la loi) : nom de la technologie, schéma du processus, origine, spécifications techniques, principales techniques, équipements et principales lignes technologiques, état d'utilisation des machines ;
Contrat de coopération commerciale BBC (projet d'investissement sous forme de contrat BCC).
Charte de l'entreprise ;
Liste des membres ou actionnaires;
Copies de documents : carte d'identité/CCCD/passeport ou autres documents d'identification personnels légaux pour les particuliers ;
Décision d'établissement, certificat d'enregistrement d'entreprise ou autres documents équivalents de l'organisation et documents d'autorisation ; Copie des documents d'identification personnels légaux du représentant dans le cas d'une organisation ;
Pour les membres qui sont des organisations étrangères, une copie du certificat d'enregistrement d'entreprise ou un document équivalent doit être légalisée consulairement ;
Un certificat d'enregistrement d'investissement pour les investisseurs étrangers a été délivré.
Lieu d'application : Direction provinciale du Plan et de l'Investissement où se trouve le siège social de l'entreprise.
Délai de traitement : De 03 à 06 jours ouvrés à compter de la date de réception des documents complets et valides.
5. Étape 5 : Annoncer les informations d’enregistrement de l’entreprise
Après avoir obtenu le certificat d'enregistrement d'entreprise, l'investisseur doit faire une annonce publique sur le portail national d'enregistrement des entreprises et payer les frais conformément aux dispositions de la loi. Le contenu publié du certificat d’enregistrement d’entreprise comprend :
Informations sur l'industrie et les activités de l'entreprise,
Liste des actionnaires fondateurs et liste des actionnaires investisseurs étrangers pour les sociétés par actions (le cas échéant).
La demande de publication du contenu de l'enregistrement de l'entreprise et le paiement des frais de publication du contenu de l'enregistrement de l'entreprise doivent être effectués au moment où l'entreprise soumet sa demande d'enregistrement de l'entreprise.
Si une entreprise ne divulgue pas d'informations sur le Portail national d'enregistrement des entreprises, elle sera condamnée à une amende de 1 000 000 VND à 2 000 000 VND conformément à la loi. Article 26 du décret 50/2016/ND-CP Appliquer des amendes aux investisseurs qui ne divulguent pas ou divulguent des informations inexactes sur le portail national d'enregistrement des entreprises. Il s’agit d’une mesure punitive dont les investisseurs doivent être conscients, et les entreprises doivent également se conformer à toutes les réglementations et procédures légales liées à leurs opérations commerciales.
6. Étape 6 : graver le sceau de l'entreprise
Les sceaux comprennent les marques créées dans une installation de gravure de sceaux ou les marques sous forme de signatures numériques conformément aux dispositions de la loi sur les transactions électroniques. L'entreprise décide du type, de la quantité, de la forme et du contenu du sceau de l'entreprise, des succursales, des bureaux de représentation et des autres unités de l'entreprise.
Les entreprises peuvent autoriser ou réaliser elles-mêmes de manière proactive la gravure de sceaux et fournir des échantillons de sceaux au Département de la planification et de l'investissement. Ce processus comprend les 3 étapes suivantes :
Conception du sceau : les entreprises ont le droit de choisir la forme, la quantité et le contenu du sceau, mais celui-ci doit afficher entièrement le nom et le code de l'entreprise.
Gravure de sceau : Apportez une copie du certificat d'enregistrement d'entreprise et l'échantillon de conception de sceau à un atelier de gravure de sceau pour effectuer la procédure de gravure du sceau de la personne morale.
Recevez le sceau de l'entité légale : une fois le processus de gravure du sceau terminé, apportez la copie originale du certificat d'enregistrement de l'entreprise à l'installation de gravure du sceau pour recevoir le sceau. Le bureau d'enregistrement des entreprises délivrera un reçu à l'entreprise. Dans le même temps, les informations sur l'échantillon de phoque seront publiées sur le portail national d'information et un avis de publication des informations sur l'échantillon de phoque de l'entreprise sera fourni à l'entreprise elle-même.
La gestion et la conservation du sceau sont effectuées conformément aux dispositions des statuts de l'entreprise ou aux règlements émis par l'entreprise, la succursale, le bureau de représentation ou d'autres unités de l'entreprise portant le sceau. Les entreprises utilisent des sceaux dans les transactions conformément aux dispositions légales.
Conformément aux réglementations légales spécialisées.
Conforme au niveau de concurrence des entreprises nationales dans le même domaine d'activité.
Capable de créer des emplois pour les travailleurs domestiques.
Capacité et niveau de contribution au budget de l'État.
Demande de licence de commerce de détail pour les entreprises à capitaux étrangers :
Demande de licence commerciale (formulaire n° 01 en annexe délivré avec le décret 09/2018/ND-CP) ;
L'explication comprend le contenu suivant :
Explication des conditions d'octroi d'une Licence Commerciale selon les dispositions de l'article 9 du Décret 09/2018/ND-CP.
Plan d'affaires : décrit le contenu et les méthodes de mise en œuvre des activités commerciales ; présenter les plans d'affaires et le développement du marché ; les besoins en main-d'œuvre; Évaluer l’impact socio-économique et l’efficacité du plan d’affaires.
Plan financier : rapport sur les résultats de la performance commerciale sur la base des états financiers audités de l'année la plus récente en cas d'établissement au Vietnam depuis 01 an ou plus ; explication du capital, des sources de capital et des plans de mobilisation du capital ; Ci-joint les documents financiers.
Situation commerciale de l'achat et de la vente de biens et activités directement liées à l'achat et à la vente de biens. La situation financière de l'organisation économique à capitaux étrangers au moment de la demande de licence commerciale.
Les registres de l’administration fiscale confirment qu’il n’y a aucune dette fiscale en souffrance.
Copies des documents suivants : Certificat d'enregistrement d'entreprise ; Certificat d'enregistrement d'investissement pour les projets de vente et d'achat de biens et les activités directement liées à l'achat et à la vente de biens (le cas échéant).
Pouvoir d’accorder des licences de commerce de détail aux entreprises à capitaux étrangers :
Département de l'Industrie et du Commerce où se trouve le siège de l'entreprise.
Délai de traitement : environ 30 à 45 jours ouvrables.
8. Étape 8 : Ouvrir un compte de capital pour investissements directs étrangers
Après avoir effectué les étapes ci-dessus, les investisseurs étrangers doivent ouvrir un compte de capital d'investissement direct étranger et transférer le capital sur ce compte conformément à la date limite d'apport en capital inscrite dans le certificat d'investissement.
En outre, les entreprises à investissements étrangers doivent également ouvrir un compte de transaction pour recevoir de l'argent du compte de capital d'investissement direct étranger pour les futures procédures de recettes et de dépenses au Vietnam.
9. Étape 9 : Effectuer les procédures suivantes pour créer une entreprise
Les procédures après la création d'une entreprise à capitaux étrangers sont similaires à celles d'une entreprise vietnamienne, notamment :
Accrocher des plaques signalétiques au siège ;
Enregistrez une signature numérique ;
Proposition d'émission de factures électroniques ;
Rapport sur l'état de mise en œuvre du projet conformément aux réglementations du certificat d'enregistrement d'investissement ;
Déclaration fiscale.
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