Procédures de création d'une société à capitaux étrangers sous forme d'apport de capital et d'achat d'actions

Dans le cas où une entreprise entreprend des procédures pour créer une société avec des capitaux d'investissement étrangers sous forme d'apport de capital ou d'achat d'actions, il y aura 6 étapes comme suit :

Étape 1 : Créer une entreprise vietnamienne

Les investisseurs étrangers ne peuvent investir et acheter des actions dans une entreprise vietnamienne qu’après avoir déjà une entreprise au Vietnam. Si les procédures de création d’entreprise ne sont pas terminées, le partenaire vietnamien doit créer une nouvelle société avec tous les capitaux d’investissement vietnamiens.

Étape 2 : Préparer les documents d'enregistrement pour acheter des apports en capital, des actions et des apports en capital auprès d'investisseurs étrangers

Les investisseurs étrangers préparent les documents comme suit :

• Le dossier d'enregistrement pour un apport en capital ou un achat d'actions comprend des informations détaillées sur l'entreprise à laquelle l'investisseur international a l'intention d'apporter un apport en capital ou d'acheter des actions. Le dossier doit indiquer clairement le ratio de fonds propres de l'investisseur étranger après avoir effectué un apport en capital ou acheté des actions ou un apport en capital ;
• Pour les investisseurs individuels, la demande nécessite des copies de documents juridiques personnels ; Pour les investisseurs institutionnels, une copie du certificat d’enregistrement de l’entreprise ou tout autre document légal est requise ;
• Accord écrit sur l'apport en capital/l'achat d'actions/l'achat d'apport en capital entre l'investisseur étranger et l'organisation économique recevant l'apport en capital/l'achat d'actions/l'achat d'apport en capital ;
• Document de déclaration (joint avec copie) Certificat de droits d'utilisation du sol de l'organisation économique bénéficiant d'un apport en capital/achat d'actions/achat d'un apport en capital auprès d'investisseurs étrangers.

Étape 3 : Soumettre la candidature

Après avoir entièrement préparé les documents, l'investisseur étranger les soumet au Bureau d'enregistrement des investissements, Département de la planification et de l'investissement de la province où se trouve le siège de l'entreprise. Dans les 15 jours ouvrables suivant la réception des documents complets et valides, le Département de la Planification et de l'Investissement émettra un avis confirmant la satisfaction des conditions nécessaires pour apporter un apport en capital, acheter des actions ou apporter un apport en capital à l'entreprise au Vietnam.

Étape 4 : Les investisseurs étrangers achètent des actions, apportent du capital et achètent des apports en capital auprès d'entreprises vietnamiennes

Si les investisseurs étrangers contribuent à hauteur de plus de 51% du capital social, la société vietnamienne ouvrira un compte de capital d'investissement direct. Après cela, l’investisseur transférera l’apport en capital via le compte de capital d’investissement direct. En outre, les membres et actionnaires qui ont transféré du capital doivent déclarer et payer l'impôt sur le revenu des personnes physiques et sur les sociétés (le cas échéant) conformément à la loi.

Étape 5 : Modifier le certificat d'enregistrement de l'entreprise

Une fois le processus d'apport de capital, d'achat d'actions ou d'apport de capital terminé, la société doit effectuer les démarches nécessaires pour modifier son enregistrement d'entreprise. Cela nécessite la mise à jour des informations relatives à l'apport de capital et à l'achat d'actions par les investisseurs étrangers dans les documents d'enregistrement des entreprises auprès de l'autorité compétente. Les documents qui doivent être préparés comprennent :

• Avis de changement dans le contenu de l'enregistrement des entreprises ;
• Décision sur les changements dans l'entreprise (le cas échéant) ;
• Procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires ou de la société à responsabilité limitée sur le contenu lié aux changements (le cas échéant) ;
• Contrat de cession et documents attestant de la réalisation de la cession, certifiés par le représentant légal de la société ;
• Liste des membres contribuant au capital/Liste des actionnaires étrangers ;
• Copie notariée du passeport de l'investisseur/certificat d'enregistrement d'entreprise.

Le processus de modification du certificat d'enregistrement d'entreprise doit être effectué auprès du Département de la planification et de l'investissement où se trouve le siège social de l'entreprise.

Étape 6 : Délivrer une licence commerciale ou une licence d'exploitation

Les entreprises opérant dans le domaine de la vente au détail de produits ou établissant des établissements de vente au détail doivent demander une licence commerciale. Pour certaines professions conditionnelles, des licences supplémentaires sont nécessaires pour que l'entreprise puisse fonctionner.