Procédures de changement de membres dans une société à responsabilité limitée comptant deux membres ou plus

Je. Cas de changement de membres d'une société à responsabilité limitée comptant deux membres ou plus

Les cas qui entraînent des changements dans les membres d'une société à responsabilité limitée comptant deux membres ou plus sont les suivants : Accepter d'autres membres pour augmenter le capital-actions; transférer ou donner des contributions en capital; hériter de contributions en capital; les membres contribuant au capital utilisant des contributions en capital pour payer des dettes; diviser, séparer, fusionner, consolider la société ou avoir des membres qui ne respectent pas leurs engagements de contribution en capital entraîneront tous des changements dans les membres d'une société à responsabilité limitée avec deux membres ou plus.

Dans les 10 jours suivant la date du changement, une société à responsabilité limitée comptant deux membres ou plus doit rapidement enregistrer le changement de membre de la société auprès du Bureau d'enregistrement des entreprises.

II. Documents d'inscription pour les membres changeants d'une société à responsabilité limitée comptant deux membres ou plus

Le profil comprend:

1. Avis de changement de contenu d'enregistrement d'entreprise signé par le représentant légal de la LLC avec 2 membres ou plus (formulaire de l'annexe II-1 délivré avec la circulaire 01/2021/TT-BKHшT);

2. Liste des membres d'une société à responsabilité limitée comptant deux membres ou plus. La liste des membres doit comprendre les signatures des nouveaux membres et des membres dont la contribution en capital a changé et ne doit pas inclure les signatures des membres dont la contribution en capital n'a pas changé (formulaire de l'annexe I-6 publié avec la circulaire 01/2021/TT-BKHшT) - jointe à l'avis de changement de contenu d'enregistrement d'entreprise;

3. Lettre d'autorisation pour la personne qui présente la demande et qui reçoit les résultats si elle n'est pas le représentant légal. Ce document n'a pas besoin d'être notarié ou authentifié;

4. Une copie valide de l'un des documents d'identification personnels suivants de la personne autorisée qui exécute la procédure (le cas échéant):

- Pour les citoyens vietnamiens : Carte d'identité citoyenne valide ou carte d'identité nationale ou passeport vietnamien.

- Pour les étrangers: Passeport ou document étranger valide au lieu d'un passeport étranger valide.

De plus, pour chaque changement, les documents supplémentaires suivants seront requis :

A. En cas d'acceptation de nouveaux membres conduisant à une augmentation du capital charter de société:

5. la décision du conseil d'administration d'accepter de nouveaux membres;

6. Copie valide du procès-verbal de la réunion du conseil des membres sur l'acceptation de nouveaux membres (préciser clairement le contenu modifié de la Charte de la société).

7. les documents confirmant la contribution en capital des nouveaux membres de la société;

8. Copies valides des documents d'identification du nouveau membre et du représentant autorisé du nouveau membre étant une organisation :

- Pour les citoyens vietnamiens : Carte d'identité citoyenne valide ou carte d'identité nationale ou passeport vietnamien.

- Pour les étrangers: Passeport ou document étranger valide au lieu d'un passeport étranger valide.

- Pour les membres qui sont des organisations : décision relative à l'établissement ou au certificat d'enregistrement d'entreprise ou d'autres documents équivalents.

- Pour les membres qui sont des organisations étrangères: Les copies des documents juridiques de l'organisation doivent être consulaires.

9. Une copie valide de la procuration pour les nouveaux membres étant des organisations;

10. Document de l ' Autorité d ' enregistrement des investissements approuvant la contribution en capital et l ' achat de contributions en capital par des investisseurs étrangers et des organisations économiques disposant de capitaux d ' investissement étrangers dans les cas où elle est tenue d ' appliquer des procédures d ' enregistrement des contributions en capital et d ' achat de contributions en capital conformément aux dispositions de la loi sur les investissements.

B. En cas de transfert d'apport en capital:

5. Contrat de cession ou documents prouvant l'achèvement de la cession.

6. Copies valides des documents d'accréditation du membre cédant, du cessionnaire; du membre donneur, du donataire et du représentant autorisé du nouveau membre étant une organisation :

- Pour les citoyens vietnamiens : Carte d'identité citoyenne valide ou carte d'identité nationale ou passeport vietnamien.

- Pour les étrangers: Passeport ou document étranger valide au lieu d'un passeport étranger valide.

- Pour les membres qui sont des organisations : décision relative à l'établissement ou au certificat d'enregistrement d'entreprise ou d'autres documents équivalents.

- Pour les membres qui sont des organisations étrangères: Les copies des documents juridiques de l'organisation doivent être consulaires.

7. Une copie valide de la procuration pour les nouveaux membres étant des organisations;

8. Document de l ' Autorité d ' enregistrement des investissements approuvant la contribution en capital et l ' achat de contributions en capital par des investisseurs étrangers et des organisations économiques disposant de capitaux d ' investissement étrangers dans les cas où elle est tenue d ' appliquer des procédures d ' enregistrement des contributions en capital et d ' achat de contributions en capital conformément aux dispositions de la loi sur les investissements.

C. En cas de succession:

5. Une copie valide du document confirmant les droits d'héritage légaux de l'héritier (il peut s'agir d'un testament ou d'un document convenant de la division de l'héritage des héritiers);

6. Une copie des documents juridiques de la personne dans le cas où l'héritier est une personne ou une copie des documents juridiques de l'organisation, une copie des documents juridiques de la personne pour le représentant autorisé et une copie du document nommant le représentant autorisé dans le cas où l'héritier est une organisation.

Pour les membres qui sont des organisations étrangères, des copies des documents juridiques de l'organisation doivent être consulaires.

7. Une copie valide de la procuration pour les nouveaux membres étant des organisations;

D. Si un militaire ne respecte pas son engagement de contribution en capital :

5. Décision du Conseil des membres concernant le changement de membre en raison du non-respect des engagements en matière de contribution en capital;

6. une copie valide du procès-verbal de la réunion du conseil des députés sur les changements de membres en raison du non-respect des engagements de contribution en capital;

E. En cas d'enregistrement d'un changement de membre en raison d'un don de capital :

- Oui. En cas de succession: Le dossier comprendra des documents relatifs au cas de transfert de la contribution en capital. Toutefois, le contrat de transfert ou les documents prouvant l'achèvement du transfert seront remplacés par un contrat de don de contribution en capital.

- Oui. En cas de non-héritage: Le dossier comprendra des documents relatifs au cas d'acceptation de nouveaux membres. Le document confirmant la contribution en capital du nouveau membre de la société est remplacé par un contrat de don de contribution en capital.

F. Si un membre utilise sa contribution en capital pour rembourser sa dette :

Cas 1 : La société s'inscrit pour changer de membre parce qu'un membre utilise sa contribution en capital pour rembourser sa dette et que le bénéficiaire est approuvé par le conseil des membres pour devenir membre de la société conformément aux règlements.

Le dossier d'enregistrement des entreprises comprend les documents prévus pour l'acceptation de nouveaux membres, dans lesquels les documents confirmant la contribution en capital du nouveau membre de la société sont remplacés par un contrat de prêt et des documents indiquant l'utilisation de la contribution en capital pour rembourser les dettes.

Cas 2 : La société s'inscrit pour changer de membre parce qu'un membre utilise sa contribution en capital pour rembourser sa dette et que le bénéficiaire utilise cette contribution en capital pour offrir la vente et le transfert à une autre personne conformément aux règlements.

Le dossier d'enregistrement d'entreprise comprend des documents en cas de transfert de la contribution en capital, ainsi que le contrat de prêt et des documents indiquant l'utilisation de la contribution en capital pour rembourser la dette.

G. En cas de changement de membres selon la décision de diviser, séparer, fusionner ou consolider l'entreprise:

Le dossier d'inscription comprend des documents selon le cas d'acceptation de nouveaux membres, y compris:

+ Les documents confirmant la contribution en capital des nouveaux membres de la société sont remplacés par des résolutions, des décisions relatives à la division des sociétés, des résolutions, des décisions relatives à la séparation des sociétés et des documents connexes prescrits par la loi.

+ Les résolutions et décisions sur la division, la séparation, la fusion et la consolidation d'une société doivent inclure le contenu du transfert des contributions en capital de la société à de nouveaux membres.

III. Lieu de présentation et délai de traitement des demandes

- Lieu de présentation de la demande : Bureau d'enregistrement des entreprises - Département de la planification et de l'investissement où la société a son siège social.

- Délai de traitement: dans les trois jours ouvrables suivant la date de réception des documents valides.

Remarque : Après avoir obtenu un certificat de changement de contenu d'inscription d'entreprise, l'entreprise doit l'annoncer publiquement sur le Portail national d'information sur l'inscription d'entreprise (les procédures de changement de membre et les procédures d'annonce de contenu d'inscription d'entreprise peuvent être effectuées simultanément).