Dans quel ordre une société à responsabilité limitée de 2 membres est-elle dissoute?

L'ordre et les procédures de dissolution d'une entreprise sont réalisés selon les étapes suivantes:

Étape 1: Approuver la décision de dissoudre l'entreprise;

Étape 2: Annoncer publiquement la décision de dissolution;

Étape 3: liquider les actifs et les dettes de l'entreprise;

Étape 4: Remplir les obligations fiscales avec les autorités fiscales lors de la dissolution;

Étape 5 : Soumettre les documents de dissolution d'entreprise.

- Oui. La séquence des étapes s'effectue comme suit:

I. Approbation de la décision de dissolution de l ' entreprise

Conformément à l'article 58 de la loi sur les entreprises 2020, à l'article 59 de la loi sur les entreprises 2020 et à l'article 208 de la loi sur les entreprises 2020, à l'article 70 du décret 01/2021/ND-CP.

- Oui. La décision de dissolution doit être approuvée par le conseil d'administration de la compagnie. Par conséquent, la décision de dissolution ne peut être approuvée que si elle est approuvée par des votes représentant au moins 75 % de la contribution totale en capital des membres présents à la réunion.

- Oui. Si la charte de la société ne prévoit pas le contraire, la décision de dissolution de la société doit être approuvée par vote lors d'une réunion du conseil des membres.

La décision de dissolution doit avoir le contenu principal suivant:

1) Nom et adresse du siège social de l ' entreprise;

2) Raison de la dissolution;

3) Délai et procédures de liquidation des contrats et de paiement des dettes de la société (ce délai ne doit pas dépasser 06 mois à compter de la date d'approbation de la décision de dissolution);

4) Plan de traitement des obligations découlant du contrat de travail;

5) Nom complet et signature du président du conseil des membres.

Dans les sept jours ouvrables suivant la date d'approbation de la décision de dissolution, l'entreprise doit procéder à la notification de la dissolution au Département de la planification et de l'investissement, aux autorités fiscales et aux employés de l'entreprise.

II. Annonce publique de la décision de dissolution

Conformément à l'article 208 de la loi sur les entreprises 2020 et à l'article 70 du décret 01/2021/ND-CP.

- Dans les sept jours ouvrables suivant la date d'approbation de la décision de dissolution, la société doit envoyer un avis de dissolution au Bureau d'enregistrement des entreprises - Département de la planification et de l'investissement où elle a son siège social.

L'avis de dissolution comprend les documents suivants :

1) Avis de dissolution de l ' entreprise (formulaire II-22, publié avec la circulaire 01/2021/TT-BKHшT);

2) Décision du conseil des membres concernant la dissolution de la société;

(3) une copie valide du procès-verbal de la réunion du conseil des députés sur la dissolution de la société;

4) Plan de règlement de la dette (le cas échéant);

Si l'entreprise a encore des obligations financières impayées, elle doit transmettre la décision du Conseil des membres sur la dissolution de la société et le plan de règlement de la dette aux créanciers, aux personnes ayant des droits, obligations et intérêts connexes. Le plan de règlement de la dette comprend les éléments suivants :

- Nom et adresse du créancier;

- Montant de la dette, durée, lieu et mode de paiement de la dette;

- Méthode et délai de règlement des plaintes des créanciers;

Le Bureau d'enregistrement des entreprises – Département de la planification et de l'investissement où la société a son siège social informera immédiatement après avoir reçu la décision de dissolution l'état de l'entreprise en cours de procédure de dissolution sur le Portail national d'information sur l'enregistrement des entreprises. En même temps, envoyer des informations sur l'enregistrement de dissolution de la société à l'administration fiscale qui gère directement la société.

Note: Dans les sept jours ouvrables suivant la date d'approbation de la décision de dissolution, la société doit également accomplir les tâches suivantes:

- Envoyer la décision de dissolution et le procès-verbal de réunion à l'administration fiscale directe et aux employés de l'entreprise.

- Déposez publiquement la décision de dissolution au siège social, aux succursales et aux bureaux de représentation de l'entreprise.

III. Liquidation des actifs et dettes de l'entreprise

Conformément à la clause 5, article 208 de la loi sur les entreprises 2020:

Le Conseil des membres organise directement la liquidation des actifs de l'entreprise, sauf dans les cas où la Charte de la société prévoit la création d'une organisation distincte de liquidation.

Les dettes de l'entreprise sont payées dans l'ordre suivant:

- Dettes de salaires, indemnités de départ, assurances sociales prévues par la loi et autres prestations des salariés conformément aux conventions collectives et aux contrats de travail signés;

- Dette fiscale;

- Autres dettes.

Si après avoir payé toutes les dettes et les coûts de dissolution de l'entreprise, il y a encore des actifs, le montant restant sera divisé entre les membres en fonction du ratio de participation au capital.

Dans le cas des entreprises utilisant des scellés délivrés par l'organisme de police, l'entreprise est chargée de remettre le sceau et le certificat d'enregistrement des échantillons de phoques à l'organisme de police, comme il est prescrit dans les procédures de dissolution.

IV. Exécuter des procédures pour remplir les obligations fiscales avec les autorités fiscales lors de la dissolution

Conformément à l'article 14 de la circulaire 105/2020/TT-BTC, à l'article 16 de la circulaire 105/2020/TT-BTC et à l'article 38 de la loi de 2019 sur l'administration fiscale, à l'article 39 de la loi de 2019 sur l'administration fiscale.

- Les entreprises sont chargées de remplir leurs obligations fiscales avec les autorités fiscales avant d'exécuter les procédures de dissolution au bureau d'enregistrement des entreprises, en particulier:

Le dossier de résiliation du code fiscal d'une unité affiliée lorsque le contribuable s'inscrit à l'impôt ainsi que l'enregistrement d'entreprise ou l'enregistrement d'entreprise comprend:

1) Document demandant la résiliation de la validité du code fiscal (formulaire no 24/DK-TCT délivré avec la circulaire 105/2020/TT-BTC);

2) Autres documents.

Note: Le dossier de résiliation du code fiscal d'une unité dépendante d'une entreprise est l'un des documents suivants: Une copie de la décision ou de l'avis de l'entreprise de mettre fin à l'exploitation d'une succursale ou d'un bureau de représentation; une copie de la décision de révoquer le certificat d'enregistrement de l'exploitation d'une succursale ou d'un bureau de représentation par une agence d'État compétente.

Les unités subordonnées doivent mettre fin à la validité du code fiscal avant que l'entreprise mette fin à la validité du code fiscal. S'ils continuent à l'utiliser pendant que l'entreprise a mis fin au code fiscal, il est considéré comme illégal.

Lorsque l'entreprise cesse ses activités, l'unité affiliée continue de fonctionner, l'unité affiliée doit s'inscrire à l'impôt auprès de l'autorité fiscale qui la gère directement pour obtenir un nouveau code fiscal ou convertir son modèle d'exploitation en entreprise.