1. Base juridique
- Loi sur les entreprises 2020;
- Décret 47/2021/ND-CP;
- Décret 01/2021/ND-CP.
2. Société à responsabilité limitée avec 02 membres ou plus
Une société à responsabilité limitée comptant deux membres ou plus est une entreprise comptant de 02 à 50 membres qui sont des organisations ou des particuliers. Les membres sont responsables des dettes et autres obligations immobilières de l'entreprise dans le cadre du capital versé à l'entreprise.
3. Caractéristiques des sociétés à responsabilité limitée comptant au moins 02 membres
- Un membre d'une société est une personne ou une organisation qui possède une partie ou la totalité du capital-actions de la société. Le nombre minimum de membres d'une société est de 02 et ne dépasse pas 50 membres.
- Une société à responsabilité limitée comptant deux membres ou plus a un statut juridique à compter de la date de délivrance du certificat d'enregistrement d'entreprise. Les actifs de la société sont séparés des actifs des membres de la société.
- La société est responsable de ses obligations financières et de ses dettes avec ses actifs. Les membres sont responsables de leurs dettes et obligations financières dans le cadre de leur contribution au capital de l'entreprise.
- Une société à responsabilité limitée comptant deux membres ou plus n'est pas autorisée à émettre des actions. Toutefois, la société est autorisée à émettre des obligations pour lever des capitaux.
- Les membres de la société sont autorisés à transférer une partie ou la totalité de leur contribution en capital à d'autres, mais doivent respecter certaines conditions.
4. Notes lors de l'établissement d'une société à responsabilité limitée avec 02 membres ou plus
4.1. Notes sur la question de la création d'une société
- Organisation dotée d ' un statut juridique; personne âgée de 18 ans; pleine capacité civile
- Non soumis à l'interdiction de l'État de créer une société conformément aux dispositions de l'article 17 de la loi de 2020 sur les entreprises.
- Nombre de membres: 02 membres (personnes ou organisations) sont tenus de contribuer au capital et le nombre de membres contribuant au capital ne peut pas dépasser 50.
4.2 Note concernant la raison sociale
- Le nom vietnamien d'une société à responsabilité limitée comptant deux membres ou plus doit comprendre deux éléments: le type d'entreprise (LLC/Limited Liability Company) et le nom propre.
- La dénomination sociale doit être jointe au siège social, aux succursales, aux bureaux de représentation et aux lieux d'affaires de l'entreprise.
- La dénomination sociale doit être imprimée ou écrite sur les documents, documents et publications de l'entreprise.
- Non soumis aux cas interdits prévus à l'article 38 de la loi sur les entreprises 2020.
4.3. Notes sur l'industrie lors de l'enregistrement pour établir une société
- Les entreprises ont le droit d ' exercer librement des activités dans des industries et des métiers qui ne sont pas interdits par la loi et doivent satisfaire à toutes les conditions d ' investissement et d ' activité dans le cadre d ' activités industrielles et commerciales faisant l ' objet d ' un investissement et d ' un commerce conditionnels; les industries et les métiers dont l ' accès aux marchés est conditionnel pour les investisseurs étrangers conformément aux dispositions de la loi et veiller à ce que ces conditions soient maintenues tout au long de l ' activité;
- Lorsqu'il s'inscrit pour créer une entreprise, le fondateur choisit un secteur économique de niveau 4 (quatre) dans le système du secteur économique vietnamien (décision no 27/2018/QD-TTg du 6 juillet 2018 du Premier ministre);
- Si une entreprise doit enregistrer un secteur d'activité plus détaillé que le secteur économique de quatrième niveau, elle doit choisir un secteur d'activité de quatrième niveau dans le système vietnamien du secteur économique, puis enregistrer le secteur d'activité détaillé de l'entreprise sous le secteur de quatrième niveau, mais doit veiller à ce que le secteur d'activité détaillé de l'entreprise soit compatible avec le secteur de quatrième niveau choisi. Dans ce cas, le secteur d'activité de l'entreprise est le secteur d'activité détaillé que l'entreprise a enregistré;
- Pour les secteurs d'activité et les professions qui ne sont pas inclus dans le système du secteur économique vietnamien mais qui sont réglementés dans d'autres documents juridiques, les secteurs d'activité et les professions sont enregistrés selon les secteurs d'activité et les professions réglementés dans ces documents juridiques.
4.5 Note sur le siège de la société
- Le siège social d'une entreprise est situé sur le territoire du Vietnam, est l'adresse de l'entreprise et est déterminé en fonction des limites de l'unité administrative; a un numéro de téléphone, un numéro de télécopieur et un courriel (le cas échéant);
- Le siège social de l'entreprise n'est pas autorisé à utiliser des appartements ou des maisons collectives.
4.6. Notes sur le capital charter lors de la constitution d'une société
- Le capital-actions d'une société à responsabilité limitée comptant deux membres ou plus lorsqu'elle s'inscrit pour créer une entreprise est la valeur totale de la contribution en capital que les membres s'engagent à cotiser et est inscrite dans la charte de la société. Pour les industries et les professions qui n'ont pas besoin de capital, les membres eux-mêmes décident et enregistrent le capital lors de l'établissement de l'entreprise.
- Les membres doivent contribuer au capital de la société en totalité et avec le type correct d'actifs engagés lors de l'enregistrement pour établir l'entreprise dans les 90 jours suivant la date à laquelle ils ont obtenu le certificat d'enregistrement d'entreprise;
- Si un associé n'a pas versé de capital ou n'a pas entièrement versé le capital engagé, la société doit s'inscrire pour modifier le capital charter et le ratio de contribution du capital des associés par le capital versé dans les 30 jours suivant la date de la dernière contribution. Les membres qui n'ont pas contribué au capital engagé ou qui n'ont pas entièrement contribué au capital engagé doivent assumer la responsabilité correspondant au ratio de contribution au capital engagé pour les obligations financières de la société découlant de la période antérieure à la date à laquelle la société s'inscrit pour modifier le capital-actions et le ratio de contribution au capital des membres.
- Les membres de la société ne sont pas autorisés à retirer leur capital versé de la société sous quelque forme que ce soit, sauf dans les cas suivants:
- Un membre a le droit de demander à la société de racheter sa contribution en capital si ce membre a voté contre une résolution ou une décision du conseil des membres;
- Transférer une partie ou la totalité de votre contribution en capital à une autre personne;
- Un membre de la société est une personne qui décède, est déclarée manquante par la Cour, a une capacité civile limitée ou perdue, a des difficultés de connaissance ou de contrôle du comportement;
- Réduire le capital-actions en retournant une partie de la contribution en capital aux associés proportionnellement à leur contribution en capital dans le capital-actions de la société si l'entreprise est exploitée de façon continue depuis au moins deux ans à compter de la date d'enregistrement de l'entreprise.
4.7. Notes sur le représentant légal de la société
- Le représentant légal d'une entreprise est une personne physique qui représente l'entreprise dans l'exercice des droits et obligations découlant des transactions de l'entreprise, représente l'entreprise en tant que personne demandant le règlement des affaires civiles, le demandeur, le défendeur, la personne ayant des droits et obligations connexes devant l'arbitrage, le tribunal et d'autres droits et obligations prescrits par la loi;
- Une société à responsabilité limitée à deux membres peut avoir un ou plusieurs représentants légaux et doit veiller à ce qu'il y ait toujours au moins un représentant légal résidant au Vietnam;
- Si un membre qui est un individu agissant en qualité de représentant légal de l'entreprise décède, disparaît, est poursuivi pour responsabilité pénale, est détenu, purge une peine d'emprisonnement, purge une mesure administrative dans un établissement de réadaptation obligatoire pour toxicomanes, un établissement d'enseignement obligatoire, s'évade de son lieu de résidence, a une capacité civile limitée ou perdue, a des difficultés de connaissance ou de contrôle du comportement, est interdit par la Cour d'occuper un poste, d'exercer une profession ou de faire certains travaux, le membre restant devient automatiquement le représentant légal de l'entreprise jusqu'à ce qu'une nouvelle décision soit prise par le conseil des membres sur le représentant légal de l'entreprise.
4.8 Notes sur les procédures à suivre après l ' établissement de la société
Après la création d'une société à responsabilité limitée comptant 02 membres, les procédures suivantes doivent être appliquées:
- Scellement légal pour l'entreprise;
- Panneaux suspendus au siège de la société;
- Ouvrir un compte bancaire d'entreprise et en informer l'organisme public compétent;
- S'inscrire à la signature numérique pour payer les taxes par voie électronique;
- Déclarer et payer l'impôt des entreprises;
- Les factures d'impression et de commande;
- Contribuez le capital en totalité et à temps dans les 90 jours suivant la date d'émission de l'enregistrement d'entreprise.
