Notes lors de la création d'une société par actions pour la première fois en vertu de nouveaux règlements

1. Informations à connaître sur les sociétés par actions en vertu de la législation en vigueur

Pour comprendre les bases des sociétés par actions, nous devons d'abord considérer les règlements du point de vue de la dernière loi civile et des sociétés.

Selon l'article 111 de la loi sur les entreprises 2020, une société par actions est un type d'entreprise dans lequel:

• Le capital social est divisé en parts égales appelées actions;
• Les actionnaires sont des particuliers ou des organisations qui possèdent des actions. Une société par actions doit avoir au moins 3 actionnaires et il n'y a pas de limite au nombre maximal. Les actionnaires ne sont responsables que des dettes et autres obligations financières de l'entreprise dans le cadre du capital versé à l'entreprise;
• Le bénéfice que les actionnaires reçoivent des actions propriétaires est des dividendes;
• Les sociétés par actions peuvent lever des capitaux en émettant des actions.

Cependant, pas toutes les 3 personnes qui contribuent au capital (argent, actifs...) pour exploiter et partager les bénéfices peuvent immédiatement former une entreprise. Plus précisément, selon l'article 74 du Code civil 2015, une organisation est considérée comme ayant une capacité opérationnelle si elle remplit les conditions suivantes:

• En tant qu ' organisation économique;
• Avoir un nom propre, des actifs, un siège stable;
• Entreprise enregistrée conformément à la loi pour exercer des activités commerciales.

Le moment où une société par actions a officiellement un statut légal et peut fonctionner légalement est après avoir obtenu un certificat d'enregistrement d'entreprise.

Voir aussi:Procédures de constitution d'une société par actions: Documents et frais?

2. 6 notes lors de la création d'une société par actions

2.1 Nombre d ' actionnaires

Conformément à l'article 111 de la loi sur l'entreprise 2020, pour créer une société par actions, il doit y avoir au moins trois actionnaires et il n'y a pas de limite au nombre d'actionnaires autorisés à contribuer au capital.

En outre, les actionnaires d'une société par actions peuvent être des particuliers ou des organisations, sauf dans les cas suivants en vertu de l'article 17 de la loi de 2020 sur les entreprises:

• Organismes publics, unités des forces armées, cadres, fonctionnaires, fonctionnaires;
• Les dirigeants et les dirigeants d'entreprises publiques, à l'exception de ceux nommés comme représentants pour gérer la contribution de l'État au capital de l'entreprise;
• Officiers, sous-officiers, soldats professionnels, travailleurs, responsables de la défense dans les agences et les unités de l'Armée populaire... (sauf ceux nommés comme représentants autorisés pour gérer la contribution de capital de l'État dans les entreprises ou pour gérer les entreprises publiques);
• Mineurs; personnes à capacité civile limitée; personnes ayant perdu leur capacité civile;
• Les personnes poursuivies pour responsabilité pénale, détenues, purgeant une peine d ' emprisonnement, exécutant une mesure administrative dans un établissement de réadaptation pour toxicomanes, un établissement d ' enseignement obligatoire ou qui sont interdites par le tribunal d ' occuper un poste, d ' exercer une profession ou d ' accomplir certains travaux;
• Les organisations sans statut juridique; Les organisations qui sont des personnes morales commerciales sont interdites de faire des affaires et d'opérer dans certains domaines conformément aux dispositions du Code pénal.

2.2 Industrie et entreprises

- Les entreprises ne sont pas limitées en nombre, en échelle ou en secteurs d'activité enregistrés, mais doivent identifier leurs principaux secteurs d'activité (Base: article 7 de la loi de 2020 sur les entreprises).

En fait, lors de la création d'une entreprise, les gens ont souvent tendance à enregistrer plusieurs codes de l'industrie afin d'éviter d'avoir à remplir d'autres procédures d'enregistrement d'entreprise pendant l'exploitation. Cependant, si vous vous inscrivez sans discrimination, cela peut causer des difficultés inutiles, perdre du temps et des efforts lors de l'achèvement des procédures d'enregistrement des entreprises.

Par exemple: Un registre d'entreprises pour fournir des services de sécurité (et non ses principales activités) avec un capital charter de 10 milliards. Toutefois, il s'agit d'une entreprise conditionnelle nécessitant un capital légal minimum de 1 million de dollars (environ 23 milliards de VND), de sorte que la demande d'établissement de cette entreprise ne sera certainement pas approuvée. L'entreprise passera du temps inutile à réviser et à soumettre à nouveau la demande.

- Avant de préparer les documents, les entreprises peuvent se référer à la décision 27/2018/QD-TTg sur le système du secteur économique vietnamien pour faire une liste des industries qu'elles envisagent d'enregistrer. Outre le nom de l'industrie, les entreprises doivent prêter attention au code de niveau 4.

Si vous voulez être plus détaillé que le code de l'industrie de quatrième niveau, l'entreprise devrait d'abord choisir une industrie et ensuite écrire des informations détaillées juste en dessous de l'industrie de quatrième niveau, mais doit s'assurer que le secteur d'activité détaillé est compatible avec l'industrie de quatrième niveau choisie.Par exemple:

- Pour les métiers et professions soumis à conditions prévus dans d'autres documents juridiques, les métiers et professions sont enregistrés selon les métiers et professions prévus dans ces documents juridiques.Par exemple:

2.3 Capital de la Charte

Une des choses à noter lors de l'établissement d'une société par actions commune que beaucoup de gens ne comprennent pas est le capital charter. Pour obtenir un certificat d'enregistrement d'entreprise pour une société par actions, l'entreprise doit comprendre clairement :

- Les sociétés par actions sont autorisées à établir leur propre capital charter. Toutefois, ils ne devraient pas fixer un niveau trop élevé par rapport à leur capacité de mobilisation du capital, car, conformément à l'article 113 de la clause 1 de la loi sur les entreprises 2020, les actionnaires doivent payer intégralement les actions enregistrées dans les 90 jours suivant la date d'émission du certificat d'enregistrement d'entreprise.

- Oui. Si le secteur d'activité d'une société par actions fait partie du groupe de secteurs d'activité exigeant un capital légal, lorsqu'il s'inscrit, il doit être d'un niveau égal ou supérieur au niveau prescrit. Par exemple: Pour créer un centre d'enseignement professionnel, l'entreprise doit disposer d'un capital d'investissement minimum de 5 milliards de VND provenant de sources légales et ne comprenant pas la valeur foncière (selon le point a, article 4, article 3 du décret 143/2016/ND-CP).

- Oui. En même temps, les entreprises doivent déterminer clairement le type d'actifs utilisés pour contribuer au capital (argent, or, immobilier, automobile, etc.).

Conformément à l'article 36 de la loi sur les entreprises 2020, si le capital versé n'est pas en dong vietnamien, en devises étrangères librement convertibles ou en or, il doit être déterminé par des experts, des actionnaires fondateurs ou des organismes professionnels d'évaluation agréés par le Département de la gestion des prix - Ministère des finances pour déterminer le prix, comme base pour la contribution au capital et la comptabilité, l'impôt et l'information financière de la société, tout en évitant les différends pendant les opérations.

2.4 Nom de la société

- Oui. La structure de base d'une dénomination sociale est: Type d'entreprise + Nom d'entreprise, dans laquelle:

• Le type d'entreprise d'une société par actions doit être écrit comme suit : « Société par actions » ou « JSC »;
• Les noms exacts sont écrits à l'aide de lettres dans l'alphabet vietnamien, de lettres F, J, Z, W, de chiffres et de symboles;
• Si la société a un nom étranger (le nom est traduit du vietnamien dans l'une des langues étrangères de l'alphabet latin), lors de la traduction, il peut être conservé intact ou traduit selon le sens correspondant dans la langue étrangère.

- Oui. En outre, lorsqu'elles nomment une société par actions, les entreprises doivent noter :

• N'utilisez pas un nom qui est le même ou qui est semblable à un nom commercial déjà enregistré;
• Utiliser le nom d'une agence d'État, d'une unité des forces armées populaires, le nom d'une organisation politique, d'une organisation sociopolitique, etc. pour former tout ou partie du nom propre d'une entreprise, sauf dans les cas où il y a approbation de cette agence, unité ou organisation;
• Utiliser des mots et des symboles qui violent les traditions historiques, la culture, l'éthique et les coutumes de la nation.

Remarque:Avant de préparer les documents d'établissement, l'entreprise devrait préparer une liste des noms proposés et les vérifier sur le portail national d'enregistrement des entreprises afin d'éviter les doubles emplois ou la confusion avec d'autres entreprises enregistrées.

2.5 Siège de la société

Le siège social d'une entreprise est situé au Vietnam, est l'adresse de contact de l'entreprise et est déterminé en fonction des limites de l'unité administrative; a un numéro de téléphone, un numéro de fax et un courriel (le cas échéant).

Le siège de la société doit être spécifique, clair et détaillé dans le dossier d'enregistrement des entreprises (Par exemple: informations sur le numéro de la maison, ruelle, ruelle, rue, route ou village, hameau, commune, quartier, ville, district, comté, ville, province) . Selon chaque région, région et localité, les entreprises doivent enregistrer d'une manière conforme à la réalité et constitue toujours une adresse claire et locatable.

En outre, en vertu de l'article 6 de la loi de 2014 sur le logement, les sociétés par actions ne sont pas autorisées à avoir leur siège dans des immeubles ou des maisons collectives (sauf pour les appartements à usage mixte qui sont à la fois utilisés à des fins résidentielles et professionnelles).

2.6 Représentant légal de la société par actions

En ce qui concerne la question des représentants des sociétés par actions, l'article 12 de la loi de 2020 sur les entreprises stipule ce qui suit:

- Une société par actions peut avoir un ou plusieurs représentants légaux. La charte de la société précise le nombre, les postes de direction, les droits et les obligations des représentants légaux de l'entreprise.

- Oui. Si la société n'a qu'un seul représentant légal, le président du conseil d'administration ou le directeur général est le représentant légal de la société. Si la Charte n'en dispose pas autrement, le président du conseil d'administration est le représentant légal de la société.

- Oui. Si la société a plus d'un représentant légal, le président du conseil d'administration et le directeur ou le directeur général sont naturellement les représentants légaux de la société.

- Oui. Il doit y avoir au moins 01 représentant légal de la société par actions résidant au Vietnam. En quittant le Vietnam, le représentant doit autoriser une autre personne résidant au Vietnam et doit être responsable de la mise en œuvre des droits et obligations autorisés.