一、导 言 法律依据
- 《2020年企业法》;
- 第47/2021/ND-CP号法令;
- 第01/2021/ND-CP号法令.
2. 有02个或更多成员的有限责任公司
拥有两个以上成员的有限责任公司,是指拥有02至50名成员,为组织或个人的企业. 会员对企业在出资企业范围内的债务和其他财产义务负责.
3个 拥有02个或更多成员的有限责任公司的特点
- 公司成员是指拥有公司部分或全部章程资本的个人或组织. 公司成员的最低人数为02人,不超过50人.
- 有2名以上成员的有限责任公司,自企业登记证书签发之日起具有法人资格. 公司资产与公司成员资产分开.
- 公司以其资产承担财务义务和债务. 会员在向公司缴纳资本金的范围内对其债务和财政义务负责.
- 拥有两个以上成员的有限责任公司不得发行股份. 然而,允许公司发行债券以筹集资本.
- 公司成员可将其部分或全部资本捐助转让给他人,但必须符合某些条件.
4个 设立拥有02个或更多成员的有限责任公司时的说明
4.1. 关于公司设立问题的说明
- 有法律地位的组织;18岁以上的个人;具有完全民事行为能力
- 根据2020年企业法第十七条的规定,不受国家禁止设立公司的限制.
- 会员人数:02名会员(个人或组织)需缴纳资本,缴纳资本的会员人数不得超过50人.
4.2. 关于公司名称的说明
- 拥有两个或两个以上成员的有限责任公司的越南名称必须包括两个要素:企业类型(LLC/有限责任公司)和适当名称.
- 企业名称必须附在企业总行,分行,代表处,营业场所.
- 企业名称必须在企业发行的交易票据,文件和出版物上印刷或者书写.
- 不属于2020年企业法第三十八条规定的禁止情形.
4.3. 关于注册成立公司的工业的说明
- 企业有权在法律不加禁止的行业和行业自由经商,在从事有条件投资和经商的行业和行业时,必须满足一切投资和经商条件;在依照法律规定对外国投资者有有条件市场准入的行业和行业,确保在整个经商活动中保持这种条件;
- 在注册成立企业时,企业创始人选择越南经济部门系统中的第四(四)级经济部门(总理2018年7月6日第27/2018/QD-TTg号决定);
- 如果企业需要记录比第四级经济部门更为详细的经营线,企业应当在越南经济部门体系中选择第四级经济部门,然后在第四级部门以下记录企业的详细经营线,但必须确保企业的详细经营线与所选择的第四级部门一致. 在这种情况下,企业的业务线是企业已记录的详细业务线; 2;
- 对于未纳入越南经济部门体系但在其他法律文件中规范的商业领域和职业,应按照这些法律文件规范的商业领域和职业进行记录.
4.5. 关于公司总部的说明
- 企业总部位于越南境内,是企业的联系地址,按行政单位的边界确定;有电话号码、传真号码和电子邮件(如有);
- 公司总部不得使用公寓或者集体房屋.
4.6. 关于设立公司时的租赁资本的说明
- 有限责任公司注册成立企业时拥有两个以上成员的章程资本,是会员承诺出资的资本出资总额,记入公司章程. 对于不需要资本的行业和专业,会员在成立公司时自行决定和注册资本.
- 会员必须自获得企业登记证书之日起90天内向公司全额缴纳资本,并按登记成立企业时承诺的正确资产类型缴纳资本; 2;
- 会员未投入资本或者未全部投入承诺资本的,公司必须登记,自最后一天起30日内由出资资本改变会员的章程资本和出资比例,以全部投入资本. 未缴纳资本金或者未足额缴纳承诺资本的会员,必须承担与承诺资本金比例相应的责任,履行公司登记前期产生的公司财政义务,改变会员的章程资本金和资本金出资比例.
- 公司会员不得以任何形式向公司提取出资资本,但下列情形除外: 1
- 如果成员投票反对成员理事会的决议或决定,成员有权要求公司回购其资本缴款;
- 将部分或全部资本捐给他人;
- 公司成员是指死亡、法院宣布失踪、民事行为能力有限或丧失、认知或行为控制困难的个人;
- 减少包机资本,企业自企业登记之日起连续经营02年或以上,按照会员在公司包机资本中资本出资比例返还部分资本出资.
4.7. 关于公司法律代表的说明
- 企业的法定代表人,是指代表企业行使企业交易所产生的权利和义务的个人,代表企业作为请求解决民事事项的人,原告,被告,在仲裁,法院享有相关权利和义务的人以及法律规定的其他权利和义务;
- 由两名成员组成的有限责任公司可有一名或多名法律代表,必须确保在越南至少有一名法律代表;
- 担任公司法定代表人的个人死亡,失踪,被追究刑事责任,被羁押,服刑,在强制戒毒康复所,义务教育设施执行行政措施,逃离住所,民事行为能力有限或者丧失,认知能力或者行为控制困难的,法院禁止其担任职务,执业或者从事一定工作,其余成员应当自动成为公司法定代表人,直至成员委员会就公司法定代表人作出新的决定.
4.8. 关于公司成立后应执行的程序的说明
设立有02个成员的有限责任公司后,必须履行下列程序: 1
- 为公司刻上合法印章;
- 在公司总部挂牌;
- 开设公司银行账户,并通知国家主管机构;
- 电子税务数字签字登记;
- 申报和缴纳营业税;
- 印制和订购发票;
- 自工商登记发放之日起90日内及时足额缴纳资本.
