Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo dạng góp vốn, mua cổ phần

Trường hợp doanh nghiệp thực hiện thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo dạng góp vốn, mua cổ phần sẽ có 6 bước như sau:

Bước 1: Thành lập công ty Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được quyền tham gia đầu tư, mua cổ phần trong một doanh nghiệp Việt Nam sau khi đã có sẵn doanh nghiệp tại Việt Nam. Nếu chưa hoàn tất các thủ tục lập doanh nghiệp, đối tác Việt Nam cần thiết lập công ty mới với toàn bộ vốn đầu tư từ Việt Nam.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp,cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài chuẩn bị hồ sơ như sau:

• Hồ sơ đăng ký đầu tư góp vốn hoặc mua cổ phần bao gồm thông tin chi tiết về doanh nghiệp mà nhà đầu tư quốc tế dự định góp vốn hoặc mua cổ phần. Hồ sơ phải nêu rõ tỷ lệ vốn sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài sau khi thực hiện góp vốn hoặc mua cổ phần, phần vốn góp;
• Đối với nhà đầu tư cá nhân, hồ sơ cần có bản sao các giấy tờ pháp lý cá nhân; đối với nhà đầu tư tổ chức, cần bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu pháp lý khác;
• Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp;
• Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận góp vốn/mua cổ phần/mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Bước 3: Nộp hồ sơ

Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký đầu tư, Sở KH&ĐT cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ phát hành Thông báo xác nhận việc thỏa mãn các điều kiện cần thiết để thực hiện góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp vào công ty tại Việt Nam.

Bước 4: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện mua cổ phần, góp vốn, mua phần vốn góp của doanh nghiệp Việt Nam

Nếu nhà đầu tư nước ngoài góp vốn trên 51% vốn điều lệ thì công ty Việt Nam sẽ thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Sau đó, nhà đầu tư sẽ thực hiện chuyển số vốn góp thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Bên cạnh đó, các thành viên và cổ đông đã chuyển nhượng vốn cần thực hiện kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân và doanh nghiệp (nếu áp dụng) đúng như pháp luật đã quy định.

Bước 5: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi quá trình góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp được hoàn thành, công ty cần tiến hành các thủ tục cần thiết để thay đổi đăng ký kinh doanh. Điều này đòi hỏi việc cập nhật thông tin liên quan đến việc góp vốn và mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài vào hồ sơ đăng ký kinh doanh tại cơ quan có thẩm quyền. Các giấy tờ cần chuẩn bị bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
• Quyết định về việc thay đổi của công ty (nếu có);
• Biên bản cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông hoặc Công ty Trách nhiệm Hữu hạn về các nội dung liên quan đến thay đổi (nếu có);
• Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;
• Danh sách thành viên góp vốn/Danh sách cổ đông là người nước ngoài;
• Bản sao công chứng hộ chiếu/ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư.

Quy trình thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải được tiến hành tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính của công ty.

Bước 6: Cấp Giấy phép kinh doanh hoặc Giấy phép đủ điều kiện hoạt động

Doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa hoặc thành lập cơ sở bán lẻ hàng hóa phải đề xuất xin cấp Giấy phép kinh doanh. Đối với một số ngành nghề có điều kiện, việc cần thiết thêm các giấy phép khác là điều cần thiết để doanh nghiệp được phép thực hiện hoạt động.