Trình tự và thủ tục thay đổi thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

I. Các trường hợp thay đổi thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Các trường hợp dẫn đến sự thay đổi thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm: Việc tiếp nhận thêm thành viên làm tăng vốn điều lệ; chuyển nhượng, tặng cho phần vốn góp; thừa kế phần vốn góp; thành viên góp vốn dùng phần vốn góp trả nợ; chia. tách, sáp nhập, hợp nhất công ty hay có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn đều sẽ dẫn đến sự thay đổi thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có sự thay đổi, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải nhanh chóng thực hiện đăng ký thay đổi thành viên công ty với Phòng Đăng ký kinh doanh.

II. Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên

Hồ sơ bao gồm:

1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 2 thành viên trở lên ký (mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);

2. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi (mẫu Phụ lục I-6 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT) - đã đính kèm trong Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

3. Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực;

4. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có):

- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

Ngoài ra, đối với từng trường hợp phát sinh thay đổi mà hồ sơ sẽ cần thêm các giấy tờ sau:

A. Trường hợp tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty:

5. Quyết định của hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;

6. Bản sao hợp lệ Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới  (ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty).

7. Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;

8. Bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực của thành viên mới và người đại diện theo ủy quyền của thành viên mới là tổ chức:

- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

- Đối với thành viên là các tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác.

- Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài: Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

9. Bản sao hợp lệ Văn bản ủy quyền đại diện cho cá nhân của các thành viên mới là tổ chức;

10. Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn,mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

B. Trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp:

5. Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng.

6. Bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực của thành viên chuyển nhượng, do nhận chuyển nhượng; thành viên tặng cho, do được tặng cho và người đại diện theo ủy quyền của thành viên mới là tổ chức:

- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

- Đối với thành viên là các tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác.

- Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài: Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

7. Bản sao hợp lệ Văn bản ủy quyền đại diện cho cá nhân của các thành viên mới là tổ chức;

8. Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

C. Trường hợp nhận thừa kế:

5. Bản sao hợp lệ Văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế (đây có thể là di chúc, văn bản thỏa thuận phân chia di sản của những người thừa kế);

6. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người thừa kế là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

7. Bản sao hợp lệ Văn bản ủy quyền đại diện cho cá nhân của các thành viên mới là tổ chức;

D. Trường hợp do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn:

5. Quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn;

6. Bản sao hợp lệ Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn;

E. Trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp:

- Trường hợp thuộc đối tượng thừa kế: Hồ sơ sẽ bao gồm các giấy tờ thuộc trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp. Tuy nhiên, hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

- Trường hợp không thuộc đối tượng thừa kế: Hồ sơ sẽ bao gồm các giấy tờ thuộc trường hợp tiếp nhận thành viên mới. Trong đó, giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

F. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ:

Trường hợp 1: Công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán được Hội đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên công ty theo quy định.

 Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại trường hợp tiếp nhận thành viên mới, trong đó, giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng hợp đồng về việc vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

Trường hợp 2: Công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán sử dụng phần vốn góp đó để chào bán và chuyển nhượng cho người khác theo quy định. 

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ thuộc trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp, kèm theo hợp đồng về việc vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

G. Trường hợp thay đổi thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty:

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ theo trường hợp tiếp nhận thành viên mới, trong đó:

+ Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng nghị quyết, quyết định chia công ty, nghị quyết, quyết định tách công ty, các giấy tờ có liên quan mà pháp luật quy định

+ Nghị quyết, quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty phải thể hiện nội dung chuyển giao phần vốn góp trong công ty sang thành viên mới.

III. Nơi nộp hồ sơ và thời hạn xử lý yêu cầu

- Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

- Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Lưu ý: Sau khi được cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì công ty phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (Thủ tục thay đổi thành viên và thủ tục công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp có thể được thực hiện đồng thời một lúc)