Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên được giải thể theo trình tự nào?

Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp được thực hiện theo các bước sau đây:

Bước 1: Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp;

Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể;

Bước 3: Thanh lý tài sản và các khoản nợ của doanh nghiệp;

Bước 4: Làm thủ tục hoàn thành nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế khi giải thể;

Bước 5: Nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp.

- Trình tự các bước được thực hiện cụ thể như sau:

I. Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp

Căn cứ vào Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020; Điều 70 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

- Quyết định giải thể phải được Hội đồng thành viên của công ty thông qua. Theo đó, quyết định giải thể chỉ được thông qua nếu được số phiếu đại diện từ 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp trở lên tán thành.

- Trường hợp điều lệ công ty không có quy định khác thì quyết định giải thể công ty phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên.

Quyết định giải thể phải có các nội dung chủ yếu sau:

(1) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

(2) Lý do giải thể;

(3) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của công ty (thời hạn này không được quá 06 tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể);

(4) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp lao động;

(5) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên.

Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua quyết định giải thể, công ty phải thực hiện thủ tục Thông báo giải thể đến Sở Kế hoạch Đầu tư, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp.

II. Thông báo công khai quyết định giải thể

Căn cứ vào Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 70 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

- Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua quyết định giải thể, công ty phải gửi thông báo về việc giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.

Thông báo về việc giải thể bao gồm các loại giấy tờ sau:

(1) Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp (mẫu II- 22, ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);

(2) Quyết định của Hội đồng thành viên về việc giải thể công ty;

(3) Bản sao hợp lệ Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc giải thể công ty;

(4) Phương án giải quyết nợ (nếu có);

Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo Quyết định của Hội đồng thành viên về việc giải thể công ty và Phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan. Phương án giải quyết nợ bao gồm các nội dung sau:

- Tên, địa chỉ của chủ nợ;

- Số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó;

- Cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ;

Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính sẽ thông báo tình trạng công ty đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ngay sau khi nhận được quyết định giải thể. Đồng thời, gửi thông tin về việc công ty đăng ký giải thể cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp của công ty.

Lưu ý: trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua quyết định giải thể, công ty còn phải thực hiện các công việc sau:

- Gửi Quyết định giải thể và biên bản họp đến cơ quan thuế quản lý trực tiếp, người lao động trong doanh nghiệp.

- Niêm yết công khai Quyết định giải thể tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng địa diện của công ty.

III. Thanh lý tài sản và các khoản nợ của doanh nghiệp

Căn cứ vào khoản 5 Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020:

Hội đồng thành viên trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.

Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự sau:

- Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

- Nợ thuế;

- Các khoản nợ khác.

Trường hợp sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể doanh nghiệp mà vẫn còn tài sản thì phần còn lại được chia cho thành viên theo tỷ lệ sở hữu vốn góp.

Đối với doanh nghiệp sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp, doanh nghiệp có trách nhiệm trả con dấu, Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan công an theo quy định khi làm thủ tục giải thể.

IV. Làm thủ tục hoàn thành nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế khi giải thể

Căn cứ vào Điều 14 Thông tư 105/2020/TT-BTC, Điều 16 Thông tư 105/2020/TT-BTC và Điều 38 Luật Quản lý thuế 2019, Điều 39 Luật Quản lý thuế 2019.

- Doanh nghiệp có trách nhiệm phải hoàn thành nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế trước khi làm thủ tục giải thể tại phòng đăng ký kinh doanh, cụ thể:

Hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế của đơn vị trực thuộc khi người nộp thuế đăng ký thuế cùng với đăng ký doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh gồm:

(1) Văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế (mẫu số 24/ĐK-TCT ban hành kèm theo Thông tư 105/2020/TT-BTC);

(2) Các loại giấy tờ khác.

Lưu ý: Hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế của đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp là một trong các giấy tờ sau: Bản sao quyết định hoặc thông báo của doanh nghiệp về chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện; bản sao quyết định thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Các đơn vị trực thuộc phải thực hiện chấm dứt hiệu lực mã số thuế trước khi doanh nghiệp chấm dứt hiệu lực mã số thuế. Nếu vẫn tiếp tục sử dụng trong khi doanh nghiệp đã chấm dứt mã số thuế thì được coi là sử dụng mã số thuế không hợp pháp.

Trong trường hợp sau khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động mà đơn vị trực thuộc vẫn tiếp tục hoạt động thì đơn vị trực thuộc phải thực hiện đăng ký thuế với cơ quan thuế trực tiếp quản lý để được cấp mã số thuế mới hoặc chuyển đổi mô hình hoạt động sang doanh nghiệp.