Quy định về việc thay đổi vốn điều lệ của doanh nghiệp trong Công ty hợp danh

1. Trường hợp công ty hợp danh có thể thay đổi vốn điều lệ

Công ty hợp danh có thể tăng vốn điều lệ thông qua việc có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn (việc tiếp nhận thành viên mới của công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận).

Công ty hợp danh có thể giảm vốn điều lệ thông qua việc khai trừ thành viên góp vốn khỏi công ty và chấm dứt tư cách thành viên hợp danh. Cụ thể như sau:

- Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

- Thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách trong trường hợp sau đây:

+ Tự nguyện rút vốn khỏi công ty.

+ Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.

+ Bị khai trừ khỏi công ty khi thuộc các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020.

+ Chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định của pháp luật.

+ Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Trường hợp giảm vốn điều lệ, công ty phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

2. Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ của công ty hợp danh

Trường hợp công ty hợp danh thay đổi vốn điều lệ thì phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có sự thay đổi.

Thành phần hồ sơ:

(1) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của công ty hợp danh ký (mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).

(2) Nghị quyết, Quyết định của hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty hợp danh.

(3) Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty hợp danh.

(4) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với các trường hợp phải thực hiện thủ dục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020 sau đây:

- Trường hợp việc góp vốn, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu các các nhà đầu tư nước ngoài tại công ty hợp danh kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.

- Trường hợp việc góp vốn, mua phần vón góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của công ty hợp danh trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong công ty hợp danh.

- Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua phần vốn góp của công ty hợp danh có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biểu; khi vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

(5) Danh sách thành viên công ty hợp danh (mẫu Phụ lục I-9 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT) trong trường hợp việc thay đổi vốn điều lệ đi kèm với việc thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ vốn góp giữa các thành viên.

(6) Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.

(7) Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có):

- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

3. Nơi nộp hồ sơ

Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty hợp danh đặt trụ sở chính.

4. Thời hạn giải quyết

Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

5. Lưu ý

Sau khi được cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì công ty phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (Thủ tục thay đổi vốn điều lệ và thủ tục công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp có thể được thực hiện đồng thời một lúc), xem chi tiết tại công việc "Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp".

Ngoài ra, công ty hợp danh phải thực hiện thêm một số thủ tục theo quy định của pháp luật, xem chi tiết tại:

- Những điều cần lưu ý khi thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (tên, địa chỉ, vốn, ngành nghề...) trong Công ty Hợp Danh.