Mẫu hợp đồng chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ và bí mật kinh doanh
Mẫu chuyển nhượng sở hữu trí tuệ và bí mật thương mại cung cấp cấu trúc và nội dung cần thiết cho việc chuyển nhượng hợp pháp. Hợp đồng này bao gồm các điều khoản về quyền và nghĩa vụ của các bên, giá trị chuyển nhượng và các điều kiện liên quan khác, giúp bảo vệ lợi ích của cả hai bên.
THỎA THUẬN NHƯỢNG QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ VÀ THƯƠNG MẠI BẢO MẬT
THỎA THUẬN NHƯỢNG QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ VÀ BÍ MẬT KINH DOANH NÀY (“Hợp đồng”) được lập và ký ngày []/[]/[] giữa các bên:
I. CÔNG TY :............
Là công ty được thành lập và tổ chức theo quy định của pháp luật Việt Nam
Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số [] do [] cấp
Có trụ sở chính tại []
Được đại diện bởi Ông/Bà []
Chức vụ: []
(Gọi điện "Bên nhượng quyền”);
Và
II. CÔNG TY:............
Là công ty được thành lập và tổ chức theo quy định của pháp luật Việt Nam
Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số [] do [] cấp
Có trụ sở chính tại []
Được đại diện bởi Ông/Bà []
Chức vụ: []
(Gọi điện "Người nhượng quyền”)
XEM XÉT:
(A) Bên nhượng quyền đã đưa ra Ý tưởng và đã xây dựng được danh tiếng và hình ảnh riêng biệt đối với công chúng trong Kinh doanh là một nhà hàng Việt Nam có chất lượng cao.
(B) Bên nhượng quyền sở hữu các nhãn hiệu dịch vụ cao cấp và chất lượng được công chúng biết đến rộng rãi.
(C) Bên nhượng quyền mong muốn nhận được các quyền thương mại và Bên nhượng quyền đồng ý chuyển nhượng cho Bên nhượng quyền quyền sử dụng Bí mật kinh doanh và Quyền sở hữu trí tuệ của Bên nhượng quyền để tiến hành Kinh doanh tại Địa điểm được chỉ định theo quy định trong Hợp đồng này;
CÁC BÊN ĐỒNG Ý VỚI CÁC NỘI DUNG SAU:
Điều 1. Định nghĩa và khái niệm 1.1 Định nghĩa Các định nghĩa trong Hợp đồng này được hiểu như sau: 1.1.1 “Việc kinh doanh” có nghĩa là doanh nghiệp thực hiện Ý tưởng; 1.1.2 “Ý tưởng” có nghĩa là ý tưởng về việc sử dụng Hệ thống và Nhãn hiệu theo hình thức do Bên nhượng quyền thiết lập và được mô tả trong Sổ tay hướng dẫn hoặc bất kỳ tài liệu viết nào do Bên nhượng quyền cung cấp. quyền; 1.1.3 “Tài liệu” có nghĩa là các loại tài liệu liên quan đến Bí mật thương mại và Sở hữu trí tuệ do Bên nhượng quyền cung cấp cho Bên nhận quyền theo quy định tại đây; 1.1.4 “Ngày có hiệu lực” có nghĩa là ngày được chỉ định trong Điều 12.1 của Hợp đồng này; 1.1.5 “Quyền sở hữu trí tuệ” có nghĩa như sau (bất kể đã được đăng ký hay chưa): (a) Nhãn hiệu; và (b) Bằng sáng chế, quyền nhãn hiệu, quyền sở hữu thông tin, quyền liên quan đến thiết kế, công nghệ, bản quyền và các quyền sở hữu trí tuệ khác, tài sản công nghiệp khác thuộc sở hữu của Bên nhượng quyền và được ghi trong Sổ tay hướng dẫn; 1.1.6 “Thương hiệu” có nghĩa là Nhãn hiệu [] nhưng cũng được hiểu trong Thỏa thuận này là liên quan đến tên thương hiệu, logo hoặc hướng dẫn nhận diện thương hiệu như được mô tả trong hướng dẫn quản lý thương hiệu và trang web của bên nhượng quyền, 1.1.7 “
Mẫu chuyển nhượng sở hữu trí tuệ, bí mật thương mại | iGuide
Bên cạnh
” có nghĩa là một trong các Bên;
1.1.8 “
Các bữa tiệc
” có nghĩa là cả hai bên – Bên nhượng quyền và Bên nhận nhượng quyền;
1.1.9 “
Các sản phẩm
” có nghĩa là tất cả [], hướng dẫn sử dụng và các tài liệu tương tự được Bên nhượng quyền bán theo Bí mật thương mại được cung cấp cho Bên nhận nhượng quyền theo Thỏa thuận này;
1.1.10 “
Dịch vụ
” có nghĩa là dịch vụ [];
1.2 Các khái niệm
1.2.1 Các tham chiếu đến các điều khoản và Phụ lục được hiểu là các điều khoản và Phụ lục trong Hợp đồng này.
1.2.2 Tham chiếu đến “
Hợp đồng
" Và "
Hợp đồng này
” là tham chiếu đến Hợp đồng này.
1.2.3 Tham chiếu đến “
Tài liệu
” (bao gồm nhưng không giới hạn ở định nghĩa chung của thuật ngữ) là tham chiếu đến các phương tiện như điện báo, máy fax hoặc các phương tiện truyền đạt thông tin khác.
1.2.4 Các Phụ lục kèm theo Hợp đồng này là một phần của Hợp đồng.
1.2.5 Tham chiếu đến “
chủ thể
” là thuật ngữ chỉ cá nhân, doanh nghiệp tư nhân, công ty, quan hệ đối tác, tổ chức, hiệp hội và các cơ quan doanh nghiệp khác.
1.2.6 Tham chiếu đến giới tính được hiểu là tham chiếu đến bất kỳ giới tính nào.
Điều 2. Cấp phép 2.1 Theo các điều khoản và điều kiện trong Hợp đồng này, Bên nhượng quyền cấp giấy phép chuyển nhượng quyền cho Bên nhận nhượng quyền và Bên nhận nhượng quyền nhận được quyền sử dụng Bí mật kinh doanh tại Địa điểm theo Điều khoản để hoạt động. Hoạt động kinh doanh theo chỉ dẫn của Sổ tay là bắt buộc, không độc quyền và không thể chuyển nhượng.
Điều 3. Cấp phép sử dụng bí mật kinh doanh 3.1 Phạm vi của Bí mật kinh doanh được cấp phép bao gồm nhưng không giới hạn ở các tài liệu sau: 3.1.1 Đề xuất thực đơn chuẩn được xây dựng theo yêu cầu và hướng dẫn của Bên nhượng quyền về các món ăn do Bên nhượng quyền lựa chọn; 3.1.2 Hướng dẫn và Bí quyết kinh doanh của các món ăn trong thực đơn; 3.1.3 Liệt kê [] theo các món ăn đã chọn; 3.1.4 Nguyên liệu chính cho các món ăn cụ thể theo yêu cầu của Bên nhượng quyền bao gồm danh mục nguyên liệu mà Bên nhượng quyền sử dụng trong quá trình kinh doanh nhà hàng tại Việt Nam; 3.1.5 Danh mục dụng cụ, nguyên liệu thực phẩm mà Bên nhượng quyền yêu cầu phải nhập khẩu từ Việt Nam; 3.1.6 Nguyên liệu tốt nhất và phát triển thực đơn đồ ăn, đồ uống; 3.2 Bí mật kinh doanh phải được Bên nhượng quyền chuyển giao cho Bên nhận quyền bằng cách cung cấp: 3.2.1 Bí mật thương mại và các giải pháp, quy trình, tài liệu thiết kế, chi tiết kỹ thuật, sơ đồ và phần mềm máy tính, thông tin và dữ liệu liên quan đến Bí mật thương mại được cung cấp cùng với máy móc và công cụ, nếu có; và
Điều 4. Cấp phép sử dụng quyền sở hữu trí tuệ 4.1 Bên nhượng quyền cấp cho Bên nhận quyền giấy phép sử dụng các quyền sở hữu trí tuệ bao gồm cả Nhãn hiệu chỉ để sử dụng liên quan đến Doanh nghiệp. 4.2 Trong suốt Thời hạn và sau khi chấm dứt Thỏa thuận này, mọi quyền sở hữu trí tuệ đều thuộc về Bên nhượng quyền. Giá trị danh tiếng của Sở hữu trí tuệ gắn liền với Sản phẩm phải thuộc về Bên nhượng quyền.
Điều 5. Quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan đến quyền sử dụng bí mật kinh doanh 5.1 Quyền và nghĩa vụ của Bên nhượng quyền 5.1.1 Tư vấn tuyển chọn đầu bếp chuyên nghiệp tại [] hoặc tại [] cho Doanh nghiệp nhượng quyền và đào tạo cơ bản tại [] và []; 5.1.2 Cung cấp món ăn mới mỗi quý, hướng dẫn cách chế biến món ăn thông qua thực đơn, hình ảnh, video hoặc qua email; 5.1.3 Thay đổi thực đơn chi tiết sáu tháng một lần theo yêu cầu của Bên nhượng quyền sau khi Bên nhượng quyền khai trương nhà hàng, với điều kiện không quá [] danh mục của mỗi thực đơn được thay đổi trong thời hạn sáu tháng; 5.1.4 Cung cấp tất cả tài liệu đào tạo và/hoặc sổ tay hướng dẫn bao gồm nhưng không giới hạn ở: (a) Hướng dẫn vận hành cho các nhà hàng của Bên nhượng quyền và các tiện nghi liên quan cũng như các tiện nghi bổ sung cho các nhà hàng đó; (b) Hướng dẫn về thực đơn và món ăn; 5.1.5 Cung cấp thông tin chi tiết về chương trình đào tạo mà các Bên đã thỏa thuận theo thời gian bao gồm nhưng không giới hạn ở: (a) Chương trình đào tạo kéo dài [] tuần cho các đầu bếp và nhân viên quản lý kinh doanh của Bên nhượng quyền tại [] sau khi Hợp đồng này được ký kết, đào tạo liên tục về thay đổi thực đơn một lần trong vòng một năm và sẽ không kéo dài quá 5 ngày tại Cơ sở, đào tạo sẽ không kéo dài quá một tuần trong năm trong trường hợp khó khăn về nhân sự; 5.1.6 Ngôn ngữ được sử dụng trong suốt quá trình đào tạo và giảng dạy. 5.2 Quyền và nghĩa vụ của Bên nhượng quyền 5.2.1 Sản phẩm (a) Bên nhượng quyền phải luôn duy trì các tiêu chuẩn cung cấp dịch vụ phù hợp với danh tiếng quốc tế của Bên nhượng quyền. (b) Bên nhượng quyền cam kết và đồng ý như sau: (i) Không trực tiếp hoặc gián tiếp quan tâm đến việc cung cấp bất kỳ sản phẩm nào tương tự hoặc cạnh tranh với Doanh nghiệp hoặc Sản phẩm; 5.2.2 Thực hiện đúng Hướng dẫn sử dụng. Bên nhượng quyền cam kết: (a) Thực hiện theo Sổ tay hướng dẫn trong mọi khía cạnh và trong suốt thời gian Kinh doanh; 5.2.3 Duy trì việc tuân thủ các quy định pháp luật và đáp ứng các giấy phép cần thiết để kinh doanh tại Địa điểm. Bên nhượng quyền cam kết như sau: (a) Tuân thủ luật pháp hiện hành tại Địa điểm khi tiến hành Kinh doanh và các vấn đề khác; 5.2.4 Thiết kế lại nhà hàng, đồng phục nhân viên và đồ dùng văn phòng sau khi gửi yêu cầu tới Bên nhượng quyền để được chấp thuận bằng văn bản; 5.2.5 Thanh toán tất cả các chi phí sau: (a) Chi phí ăn ở và đi lại cho các chuyên gia của Bên nhượng quyền đến Địa điểm trong Thời hạn; (b) Chi phí ăn ở, đi lại của đội ngũ quản lý kinh doanh và đầu bếp từ [] do Bên nhượng quyền đào tạo tại Việt Nam; 5.2.6 Bất kỳ thỏa thuận nào được thực hiện bằng văn bản giữa Bên nhượng quyền và Bên nhận nhượng quyền theo thời gian.
Điều 6. Quyền và nghĩa vụ về quyền sở hữu trí tuệ 6.1 Bên nhượng quyền cam kết: 6.1.1 Thông báo đầy đủ và kịp thời cho bên nhượng quyền về: (a) Bất kỳ hành vi vi phạm thực tế, bị đe dọa hoặc bị nghi ngờ đối với Quyền sở hữu trí tuệ; và 6.1.2 Bên nhượng quyền không có bất kỳ cơ sở nào trong Thỏa thuận này để có bất kỳ quyền nào liên quan đến Quyền sở hữu trí tuệ. 6.1.3 Ngoài những trường hợp được phép quy định tại Hợp đồng này, Bên nhượng quyền không được: (a) Sao chép Sổ tay hướng dẫn, bất kỳ tài liệu viết, bản đồ, thiết kế hoặc tài liệu khác liên quan đến Hoạt động kinh doanh, Sở hữu trí tuệ hoặc bất kỳ tài liệu tương tự nào về cơ bản; 6.1.4 Mọi hình thức quảng cáo, cách trình bày, định dạng (bao gồm kích thước, màu sắc và phông chữ) của bất kỳ Tài sản trí tuệ nào đều phải được Bên nhượng quyền chấp thuận bằng văn bản và Bên nhận nhượng quyền phải đảm bảo rằng quảng cáo, cách trình bày và định dạng đó tuân thủ mọi luật pháp và quy định quốc gia và địa phương áp dụng cho Địa điểm. 6.1.5 Liên quan đến việc sử dụng Nhãn hiệu của Bên nhượng quyền, Bên nhượng quyền sẽ: (a) Luôn điều hành Doanh nghiệp bằng cách sử dụng Nhãn hiệu và không sử dụng bất kỳ tên nào khác và nỗ lực hết sức để thúc đẩy sự phát triển của Nhãn hiệu. 6.2 Bên nhượng quyền đồng ý 6.2.1 cấp cho Bên nhượng quyền quyền sử dụng nhãn hiệu [] và logo tiêu chuẩn của bên nhượng quyền cho một trong những cửa hàng thực phẩm bán lẻ của Bên nhượng quyền tại Địa điểm trong Thời hạn; 6.2.2 Nhượng quyền cho Bên nhận quyền sử dụng thương hiệu [] 6.2.3 với Bên nhượng quyền về việc sử dụng khẩu hiệu của Bên nhượng quyền tại Địa điểm với điều kiện Bên nhượng quyền đồng ý bằng văn bản; 6.2.4 Bên nhượng quyền có thể tự thiết kế thực đơn, đồng phục và các mặt hàng khác để nhận diện thương hiệu miễn là các thiết kế đó bao gồm logo và màu sắc thương hiệu chuẩn [] ;
Điều 7. Phí 7.1 Phí nhượng quyền Phí nhượng quyền theo Hợp đồng này là [] USD ([] Đô la Mỹ) (“Phí nhượng quyền”) và sẽ được thanh toán [] theo từng đợt. 7.2 Phí liên tục 7.3 Các khoản phí trên sẽ được Bên nhượng quyền thanh toán cho Bên nhượng quyền bằng hình thức chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng do Bên nhượng quyền quyết định theo thời gian.
Điều 8. Thuế Bên nhượng quyền sẽ trả tất cả các loại thuế được đánh vào các khoản thanh toán cho Bên nhượng quyền theo Thỏa thuận này.
Điều 9. Bảo hành 9.1 Bên nhượng quyền bảo đảm với Bên nhận nhượng quyền rằng các Bí mật kinh doanh được nêu trong Hợp đồng này cũng là các Bí mật kinh doanh đã và đang được Bên nhượng quyền áp dụng và có thể được Bên nhượng quyền xóa bỏ. 9.2 Bên nhượng quyền tuyên bố và bảo đảm với Bên nhượng quyền rằng: 9.2.1 Bên nhận quyền có đầy đủ năng lực pháp lý để ký kết Hợp đồng này và chấp nhận thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này theo quy định của pháp luật.
Điều 10. Bảo mật 10.1 Bên nhượng quyền thừa nhận rằng Sổ tay hướng dẫn và mọi thông tin và kiến thức khác liên quan đến Doanh nghiệp, do Bên nhượng quyền (bao gồm nhưng không giới hạn ở các giám đốc, đại lý của bên nhượng quyền) hoặc nhân viên của bên nhượng quyền) thu được (“Thông tin bí mật”), là thông tin tuyệt mật. 10.2 Bên nhượng quyền cam kết, trước hoặc sau khi chấm dứt Hợp đồng này, tuân theo Điều 10.4 dưới đây: 10.2.1 Thực hiện mọi nỗ lực để giữ bí mật Thông tin bí mật; 10.3 Bên nhượng quyền cam kết, tùy thuộc vào Điều khoản 10.4, đảm bảo rằng mỗi giám đốc và cán bộ, đại lý, nhân viên và đại diện của mình: 10.3.1 Tuân thủ Điều 10.1 và 10.2 ở trên; và 10.3.2 Ràng buộc trách nhiệm theo Điều 10.1 và Điều 10.2 của Hợp đồng thông qua các điều khoản bảo mật thông tin trong hợp đồng lao động của người lao động, thư bổ nhiệm hoặc các loại hợp đồng khác. 10.4 Bên nhượng quyền coi Sổ tay hướng dẫn và mọi thông tin và kiến thức khác liên quan đến Doanh nghiệp là bí mật và chỉ được Bên nhượng quyền tiết lộ khi và chỉ khi: 10.4.1 Phải thực hiện theo quy định của pháp luật;
Điều 11. Các trường hợp bất khả kháng Không Bên nào bị coi là vi phạm nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng nếu việc vi phạm các nghĩa vụ đó chỉ do hỏa hoạn, lũ lụt, động đất hoặc các thảm họa thiên nhiên khác, mất điện, bạo loạn, nội chiến, biểu tình quốc tế hoặc chiến tranh và các sự kiện khác nằm ngoài tầm kiểm soát của Bên bị ảnh hưởng.
Điều 12. Ngày có hiệu lực và thời hạn 12.1 Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký kết (“Ngày có hiệu lực”). 12.2 Hợp đồng sẽ có hiệu lực trong [] ([]) năm kể từ Ngày có hiệu lực (“Thuật ngữ”) trừ khi hoặc cho đến khi các bên chấm dứt sớm theo Điều 13 (“Chấm dứt hợp đồng") theo. Khi hết Thời hạn, Hợp đồng này có thể được gia hạn thêm [] ([]) năm nếu các Bên đồng ý.
Điều 13. Chấm dứt hợp đồng 13.1 Ngoài việc tuân thủ Điều 13.2 dưới đây, Hợp đồng này có hiệu lực và chỉ chấm dứt trong các trường hợp sau: 13.1.1 Người thanh lý, người thanh lý tạm thời, người quản lý hoặc người quản lý được bổ nhiệm liên quan đến các công việc của Bên nhượng quyền; 13.1.2 Theo thỏa thuận của các Bên. 13.2 Chấm dứt do vi phạm: 13.2.1 Các vi phạm có thể khắc phục được: Hợp đồng này có thể bị chấm dứt nếu một trong hai Bên vi phạm bất kỳ điều khoản nào của Hợp đồng này và Bên đó không thể khắc phục vi phạm sau khi Bên kia gửi thông báo nêu rõ vi phạm, biện pháp khắc phục và thời gian hợp lý để khắc phục (không quá 30 ngày).
Điều 14. Luật áp dụng Hợp đồng này được điều chỉnh bởi luật pháp Việt Nam. Các Bên có thể yêu cầu Tòa án Việt Nam có thẩm quyền giải quyết trong trường hợp có tranh chấp liên quan đến Hợp đồng này.
Điều 15. Quy định chung 15.1 Chuyển giao Hợp đồng này cùng các quyền và nghĩa vụ trong đó không được Bên nhượng quyền hoặc Bên nhận nhượng quyền chuyển nhượng mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên kia, trừ khi có quy định khác trong Hợp đồng. 15.2 Sự chấm dứt và từ bỏ 15.2.1 Sự vô hiệu của bất kỳ Điều khoản nào của Hợp đồng này sẽ không ảnh hưởng đến tính hợp lệ của các Điều khoản khác của Hợp đồng. 15.3 Ngôn ngữ Hợp đồng này được lập và ký bằng tiếng Anh và tiếng Việt. Cả hai ngôn ngữ đều có giá trị như nhau và xác định ý chí của mỗi Bên nhưng trong trường hợp có tranh chấp giữa hai phiên bản, phiên bản tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng. 15.4 Tiêu đề Các tiêu đề trong Thỏa thuận này chỉ nhằm mục đích thuận tiện và sẽ không giới hạn hoặc ảnh hưởng đến bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này. 15.5 Phụ lục Mỗi Phụ lục kèm theo Hợp đồng này là một phần không thể tách rời của Hợp đồng và có hiệu lực pháp lý như nhau. 15.6 Toàn bộ hợp đồng 15.6.1 Hợp đồng này và các Phụ lục của nó cấu thành toàn bộ hợp đồng giữa các Bên liên quan đến vấn đề nêu trong đây và thay thế tất cả các cuộc thảo luận, đàm phán và trao đổi thư từ trước đó giữa các bên bằng văn bản hoặc bằng miệng. 15.7 Thông báo 15.7.1 Các Bên đồng ý rằng tất cả các thông báo theo Hợp đồng này sẽ được gửi đến các địa chỉ sau: Đối với bên nhượng quyền: [] Đối với bên nhượng quyền: [] 15.8 Thực hiện Hợp đồng này sẽ được lập thành ba (3) bản gốc bằng tiếng Việt và ba (3) bản gốc bằng tiếng Anh với điều kiện không Bên nào bị ràng buộc bởi Hợp đồng này trừ khi và cho đến khi tất cả các Bên đã ký vào bản gốc của mỗi ngôn ngữ.
